تحول الشركات واندمجها

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل. ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقرره الجهة الحكومية المختصة.

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل، ولا يصدر قرار التحول في هذه الحالة إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقره الجهة الحكومية المختصة.

يكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا إلا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري. وتستثنى شركة المساهمة المقفلة من استيفاء إجراءات التأسيس في حالة تحويلها إلى شركة قابضة أو العكس على أن يتم التأشير بذلك في السجل التجاري. (( تم إضافة هذه الفقرة بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة ثانية )).

يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ إتمام قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحويل أيهما أكثر.

لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوم من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الاعتراض نهائيا.

يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الإسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.

• اندماج الشركات (222 – 225)

  المادة رقم 222

  يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو نوع آخر ويكون الإندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت إليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي يجب موافقة البنك على قرار الدمج قبل تنفيذه، ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة في شأن إجراءات وأوضاع وشروط الإندماج من مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية. (( تم تعديل هذا البند بموجب المرسوم بقانون رقم 52 لسنة 1999 مادة أولى )).

المادة رقم 223

يتم الإندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- استثناء من أحكام المادة ( 105 )، تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزى حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التى يضعها بنك الكويت المركزى فى هذا الشأن. 3- تصدر الشركة الدامجه قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة رقم 224

يتم الإندماج بطريق المزج باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- استثناء من أحكام المادة ( 105 )، تقوم كافة الأصول العينية وغير العينية للشركات المندمجة طبقا لأحكام القرار الذى يصدر من وزير التجارة والصناعة، وذلك فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي حيث تقوم أصولها العينية وغير العينية طبقا للقواعد والأسس التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن. وتؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. وإذا كانت حصص الشركة الجديدة ممثلة فى أسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها. (( تم إضافة هذه الفقرة إلى البند رقم 3 بموجب القانون رقم 4 لسنة 1994 )).

المادة رقم 225

يجب نشر الإندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الإندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدي الشركة بكتاب مسجل، ويظل الإندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضى برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الإندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.